מאמרי ידע

מדריך מקוצר לרוכשי פעילות או מניות חברה

Advisor.

מתעניינים ברכישת פעילות או מניות חברה ? במאמר הבא נחדד עבורכם נקודות חשובות בנושא

השלב הראשון – זיהוי העסקה ובדיקת הכדאיות לביצועה

לאחר זיהוי עסקה מסוימת, טרם סיכום התנאים, שכ"ט, לוח זמנים וכו', על הרוכשים לבצע בדיקה כלכלית של העסק ומצבו המשפטי. לרוב לא די בתוצאות הכלכליות השוטפות והעתידות לבוא, אלא יש לבדוק באמת מהו שוויו כיום והאם עסקה זו היא הכדאית עבורנו.

אנו ממליצים לבדוק ולא לפסוח על הגורמים הבאים :

דוחות כספיים – יש לנתח תוצאות פעילות דוחות כספיים מבוקרים לתקופה בת 3 שנים לפחות + נתונים עד כה, דוחות מע"מ ודוחות העסקת עובדים. יש לבצע בדיקות סבירות גם ביחס לענף.
הענף אליו משתייך העסק והרגולציה בו – ענפים הכפופים לרגולטור דורשים אישור ביצוע העסקה וביצועה ללא אישור זה עלול להגביל בהמשך פעילות העסק.
מצבו המשפטי – בעיון וחיפוש קל במדיה, בעיתונות וברשויות מקומיות לדוגמה, ניתן לזהות רישומים לא תקינים, תביעות משפטיות, צווי עירייה על הפרות ועוד, וזאת ללא בדיקה מעמיקה כמובן שלעיתים נדרשת.
הסיבות למכירה – לעיתים ניתן לבדוק האם הסיבה היא הנכונה ולכן השאלה רלוונטית
מהי הערכת שוויו הריאלית – בעסק עם רשימת לקוחות, האם נלקחה כהסתברות הלקוחות שיישארו לטווח ארוך, איזה אחוז מהלקוחות מייצג לקוחות קבועים, מהי מידת שביעות הרצון ועד כמה רגישים למחיר
התחייבויות חוץ מאזניות – האם קיימות תביעות "בדרך" מלקוחות, עובדים או ספקים, מה ההתחייבות לעובדים ברמת פיצויים, חופשה והבראה שאינן רשומות במאזנים
יתרון יחסי – האם קיים יתרון יחסי לחברה על פני מתחריה, נושא זה ראוי שיקבל ביטוי גם בהערכת שווי
השקעות נדרשות – יש לקבל מבעוד מועד הצעות מחיר להשקעה נוספת כגון שיפוצים נדרשים, מכונות וציוד עקב בלאי גבוה ועוד
נקודת האיזון התפעולית – חשיבות רבה לבדיקת יכולת העסק וכנ"ל נקודת המקסימום שלו לניצולת מלאה בתנאים בו פועל
הסכמי מתן שירות – בדיקת ההסכמים החתומים, השירותים הכלולים בהם ותקופת ההתקשרות
רכישת פעילות או מניות – בחינת הכדאיות באיזה אופן נבצע העסקה בדגש על המיסוי השונה
המבנה הארגוני ומבנה ההספקה  – על הקונה לבדוק האם יוכל לשמור על הקיים או לשפרו ואין הגבלות על המצב הקיים

השלב השני – משא ומתן לתנאי העסקה

על מנת לחזק נכונות הבדיקות, מומלץ לקבוע תקופת הבחינה עד לסיום הרכישה.
יש לבנות מנגנון להתאמת התמורה בהתאם לתוצאות תקופת הבחינה.
כדאי לקבוע בהסכם תנאי אי תחרות ותקופות צינון לדרג ההנהלה.
תשלום תמורת העסקה – יש להכין נוסחת תשלום מוסכמת על הצדדים במידה וקיימות התניות.

השלב האחרון – התכנסות לחתימה על ההסכם

לאחר הסכמה על מתווה עסקה ואופן הביצוע, יש להעלות את כל התנאים שגובשו על הכתב ולבדוק את תוקפם המשפטי. רצוי שעו"ד ילווה את העסקה ויבצע את הבדיקות למניעת הגבלות וסיבוכים בהמשך. איננו ממליצים על הכנת זיכרון דברים או ואף יש לנקוט בזהירות ראויה בהכנת מכתב כוונות שמא זה יתפרש כזיכרון דברים היות ובשני המקרים מדובר בהסכם מחייב.

רצוי כי הסכם הרכישה יכיל את כלל הנושאים שעלו וביניהם:

תיאור הפעילות הנמכרת, כוונות הצדדים, תנאים שהוסכמו, מנגנונים ככל שהוסכם עליהם ונספחי נוסחאות מורכבות, הגדרת מבנה העסקה ואיך תבוצע(פעילות, הון מניות וכד'), תקופת הבחינה, תנאים מתלים לקיום העסקה כגון חתימה עם בעלי הנכסים על הסכמי שכירות, תנאי אי תחרות ועוד.
הכותבים: מסלולים פיננסים בע"מ, חברה המתמחה בליווי ברכישת ומכירת עסקים וניהול מאגר עסקים למכירה

toc

תגובות

Your browser is out-of-date!

Update your browser to view this website correctly.Update my browser now

×